Compliance e disclosure MAR

1. Qualificazione del servizio

1.1. Botely distribuisce ricerca generica in materia di investimenti e raccomandazioni di investimento ai sensi degli articoli 3, paragrafo 1, punto 35, e 20 del Regolamento (UE) 596/2014 (MAR), come integrati dal Regolamento delegato (UE) 2016/958 della Commissione.

1.2. Botely non presta consulenza in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 4, della Direttiva 2014/65/UE (MiFID II) né gestione di portafogli ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 8, MiFID II. Le raccomandazioni sono distribuite in modalità broadcast cross-tenant, identiche per tutti gli abbonati del medesimo tier, non basate sulle circostanze del singolo abbonato.

1.3. I contratti perpetual sottostanti sono strumenti derivati ai sensi MiFID II come chiarito dal Public Statement ESMA del 24 febbraio 2026 (rif. ESMA35-243228190-8024). Sono esclusi dall'ambito di applicazione del Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA) in forza dell'articolo 2, paragrafo 4, lettera a) MiCA; il Servizio non è dunque un servizio CASP.

2. Identificazione del produttore (art. 20, par. 1, lett. a MAR)

2.1. Produttore delle raccomandazioni: Botely — società italiana a responsabilità limitata in fase di costituzione, prima del lancio commerciale. Fino ad allora il servizio è operato in pre-launch dal team fondatore in proprio.

2.2. Contatto per compliance: compliance@botely.trade.

2.3. Autorità competente: non applicabile. Botely non è un'impresa di investimento ai sensi MiFID II e non presta servizi di investimento soggetti ad autorizzazione; il Servizio si colloca al di fuori del perimetro autorizzativo richiesto dalla Direttiva 2014/65/UE, alle condizioni descritte nel presente documento e nei Termini di Servizio. Tale conclusione è stata raggiunta sulla base di un'analisi legale interna e sarà confermata da un parere legale esterno firmato da professionista qualificato prima del lancio commerciale.

3. Disclosure della metodologia (art. 20, par. 1, lett. c MAR)

3.1. La metodologia di generazione delle raccomandazioni è descritta sulla pagina pubblica `/methodology`. La disclosure copre, come minimo: (a) le categorie di indicatori tecnici utilizzati, (b) i time frame e i mercati coperti, (c) la frequenza di generazione, (d) la logica concettuale delle regole di take-profit, stop-loss e tempo massimo di mantenimento, (e) il registro delle versioni di strategia con changelog tra versioni.

3.2. Approccio: strategie algoritmiche rule-based (momentum / trend-following / volatility-breakout) applicate a candele orarie e di 4 ore e a un indicatore di regime (ADX/DI) calcolato su ETH-USD.

3.3. Mercati coperti alla Data di efficacia: contratti perpetual BTC-USD, ETH-USD, SOL-USD e BNB-USD su Hyperliquid.

3.4. Versioning delle strategie: ogni modifica di configurazione produce una nuova versione (es. v6.4, v7). La versione applicata al momento della generazione del segnale è inclusa in ciascuna raccomandazione tramite un hash crittografico (`methodologyHash`) per verificabilità indipendente. La specifica integrale della strategia per ciascuna versione è pubblicata su `/methodology`.

3.5. Disclosure delle performance: le performance storiche aggregate e anonimizzate (backtest e live) sono pubblicate sulle pagine pubbliche `/performance` e `/backtest`, accompagnate dall'avvertenza obbligatoria che le performance passate non sono indicative di risultati futuri, e dalle ipotesi sottostanti ciascun calcolo (capitale iniziale, fee applicate, assunzioni sullo slippage, leva).

4. Conflitti di interesse (art. 20, par. 1, lett. d MAR)

4.1. Trading del team: i membri del team fondatore di Botely operano le medesime strategie su conti personali presso il venue (account del bot legacy attualmente live su Hyperliquid). Tale circostanza è integralmente comunicata agli abbonati: l'eventuale sovrapposizione tra posizioni del team e segnali ricevuti dagli abbonati è strutturale e conosciuta.

4.2. Assenza di payment for order flow: Botely non riceve alcun pagamento, rebate o altra remunerazione da alcun venue (incluso Hyperliquid) in relazione all'operatività degli abbonati.

4.3. Assenza di revenue-sharing con terzi: Botely non riceve commissioni o referral fee da alcuno dei venue di esecuzione elencati nella pagina `/exchanges`. Gli abbonati sono liberi di scegliere qualunque venue presso il quale eseguire (o non eseguire) i segnali.

4.4. Assenza di posizioni proprietarie aperte sfruttando i segnali per i subscriber: le posizioni del founder sono aperte sulla base dei medesimi segnali algoritmici distribuiti agli abbonati, non in anticipo rispetto ad essi.

5. Distribuzione e conservazione documentale

5.1. Broadcast cross-tenant: ciascuna raccomandazione è distribuita simultaneamente e con contenuto identico a tutti gli abbonati del tier rilevante. La differenziazione tra tier riguarda esclusivamente i canali di delivery (webhook, Telegram, email, feed in area riservata) o eventuali ritardi, mai il contenuto sostanziale della raccomandazione.

5.2. Registro delle raccomandazioni: Botely mantiene un registro delle raccomandazioni emesse, comprensivo di timestamp, contenuto integrale, versione di strategia in vigore, lista di distribuzione (anonimizzata o con identificativi tecnici). Il registro è conservato per almeno cinque anni dalla generazione.

5.3. Canali: webhook (payload firmato HMAC SHA-256), Telegram, email transazionale e feed nell'area riservata dell'abbonato.

6. Restrizioni geografiche

6.1. Il Servizio non è disponibile a soggetti residenti in: Stati Uniti d'America, Regno Unito, Canada, Israele, Iran, Corea del Nord, Russia, Bielorussia e in ogni altra giurisdizione soggetta a misure restrittive comprehensive dell'Unione europea o inclusa nelle liste FATF di giurisdizioni ad alto rischio. Si rinvia alla sezione 6 dei Termini di Servizio per l'elenco completo.

6.2. Il geo-blocking è realizzato tramite (a) GeoIP al signup e ai successivi accessi, (b) dichiarazione di residenza nel form di signup, (c) verifica della residenza in sede di KYC. Il geo-blocking sui servizi finanziari è lecito ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 3, del Regolamento (UE) 2018/302 (Regolamento Geo-blocking), che esclude i servizi finanziari dall'ambito del divieto.

7. AML e adeguata verifica della clientela

7.1. Botely non è direttamente soggetto obbligato ai sensi delle Direttive (UE) 2018/843 (5AMLD) e (UE) 2018/1673 (6AMLD), né del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, nella configurazione attuale del Servizio (assenza di servizio di investimento, di exchange di crypto-asset, di custody).

7.2. Nondimeno, l'adeguata verifica della clientela (CDD) è applicata al signup in via precauzionale, in linea con i requisiti di compliance del payment processor e quale presidio antifrode. La CDD è eseguita da un provider KYC specializzato (Sumsub o Onfido) e comprende: verifica dell'identità tramite documento ufficiale, liveness check, verifica della residenza, screening rispetto a liste sanzioni internazionali e liste di soggetti politicamente esposti.

7.3. Conservazione: i dati KYC sono conservati per 5 anni dalla cessazione del rapporto, in linea con l'articolo 31 del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231.

8. Custody e separazione dei fondi

8.1. Botely è non-custodial. Non deteniamo mai, a nessun titolo e in nessuna forma (inclusa la cifratura a riposo), le chiavi del wallet, le frasi mnemoniche o altri mezzi di accesso ai fondi degli abbonati.

8.2. Gli abbonati custodiscono autonomamente i propri fondi presso il venue (Hyperliquid) tramite il proprio wallet. Il ruolo di Botely è limitato alla produzione e distribuzione del segnale.

8.3. L'eventuale percorso opzionale di esecuzione ("Modello B" — esecuzione da parte di Botely tramite permissioned API trading keys delegate dall'abbonato) non è implementato alla Data di efficacia e non sarà implementato in assenza di previa autorizzazione MiFID II, di una partnership con impresa di investimento autorizzata o di restrizione del servizio a clienti professionali ai sensi dell'Allegato II della Direttiva 2014/65/UE.

9. Polizza assicurativa

9.1. La polizza di responsabilità civile professionale e la polizza cyber liability saranno attive prima del lancio commerciale del Servizio, con massimali commisurati al volume di attività e alla natura dei rischi.

10. Governance

10.1. Compliance officer / MLRO: designato al più tardi al momento della costituzione dell'entità operativa.

10.2. Data Protection Officer: nominato al più tardi al momento della costituzione dell'entità operativa; contattabile a dpo@botely.trade nel periodo intermedio.

10.3. Parere legale indipendente: la qualificazione legale del Servizio sopra riassunta e nei Termini è supportata da un'analisi legale interna. Un parere firmato da legale esterno qualificato in materia di fintech UE e derivati crypto sarà acquisito prima del lancio commerciale. Una sintesi sarà pubblicata in questa pagina una volta disponibile.

11. Segnalazione di criticità

11.1. Per sollevare un problema di compliance, sospette condotte illecite o quesiti regolatori riguardanti il Servizio, si prega di scrivere a compliance@botely.trade. La riservatezza sarà preservata nei limiti consentiti dalla legge applicabile.

11.2. Per criticità riconducibili all'abuso di mercato (informazioni privilegiate, manipolazione del mercato) si utilizzi lo stesso canale; provvederemo a inoltrare alla competente autorità ove appropriato.

Contatti

• Botely — Società italiana a responsabilità limitata in fase di costituzione, prima del lancio commerciale. Fino ad allora il servizio è operato in pre-launch dal team fondatore in proprio, contattabile agli indirizzi sotto riportati.
• compliance@botely.trade
• privacy@botely.trade (privacy / GDPR)
• dpo@botely.trade (DPO)
• Indirizzo (post-costituzione): Da confermare al momento della costituzione.

I presenti documenti sono pubblicati in inglese (versione canonica) e in italiano. In caso di conflitto interpretativo tra le due versioni, prevale la versione inglese.

Storico delle versioni

• v1.0 — 2026-05-14 — Prima pubblicazione.